山东德衡律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
德衡（青）律意见（2015）第431号
致：鲁泰纺织股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曹钧律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司已于2015年7月14日在《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、会议审议的议案及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
2015年7月30日，公司以公告形式就本次股东大会的召开作出提示性公告。
本次股东大会现场会议如期于2015年8月5日下午14:30在公司般阳山庄会议室召开，会议由公司董事长刘石祯先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
本次股东大会的网络投票分别于2015年8月4日下午15:00至2015年8月5日下午15:00的任意时间通过互联网投票系统进行投票，于2015年8月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00通过深圳证券交易所交易系统进行投票。网络投票的时间、方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1.出席本次股东大会的股东及委托代理人
参加本次股东大会的股东包括截止2015年7月29日下午3:00收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席本次股东大会手续的本公司股东以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的本公司股东。
出席本次股东大会的股东及股东代理人46人，代表股份394,796,215股，占公司有表决权总股份的41.31%。其中，B股股东及股东代理人9人，代表股份229,076,045股，占公司B股股东有表决权股份总数的58.16%。
出席现场会议的股东及股东代理人16人，代表股份387,063,973股，占公司有表决权总股份的40.50%。其中，B股股东及股东代理人9人，代表股份229,076,045股，占公司B股股东有表决权股份总数的58.16%。
通过网络投票的股东30人，代表股份数7,732,242股，占公司有表决权总股份的0.81%。其中，B股股东通过网络投票的0人，代表股份数0股，占公司B股股东有表决权总股份的0%。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
3.召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席、列席现场会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结果未提出异议，具体表决结果如下：
1.《关于回购公司部分A股、B股股份的议案》
1.1回购股份的价格区间
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,735,075 |
99.73% |
1,034,140 |
0.26% |
27,000 |
0.01% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
表决结果：
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,149,092 |
99.22% |
1,034,140 |
0.26% |
27,000 |
0.02% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
1.2回购股份的种类、数量、比例
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
999,140 |
0.25% |
27,000 |
0.01% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
999,140 |
0.73% |
27,000 |
0.02% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
1.3用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
999,140 |
0.25% |
27,000 |
0.01% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
999,140 |
0.73% |
27,000 |
0.02% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
1.4回购股份的期限
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
218,300 |
0.06% |
807,840 |
0.20% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
218,300 |
0.16% |
807,840 |
0.59% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
1.5回购方式
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
218,300 |
0.06% |
807,840 |
0.20% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
218,300 |
0.16% |
807,840 |
0.59% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
1.6回购股份的股东权利丧失时间
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
218,300 |
0.06% |
807,840 |
0.20% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
218,300 |
0.16% |
807,840 |
0.59% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
1.7回购股份的处置
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
218,300 |
0.06% |
807,840 |
0.20% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
218,300 |
0.16% |
807,840 |
0.59% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
1.8决议的有效期
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
218,300 |
0.06% |
807,840 |
0.20% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
218,300 |
0.16% |
807,840 |
0.59% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
2.关于授权董事会具体办理回购公司部分A股、B股股份相关事宜的议案
2.1制定具体的回购方案
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
245,300 |
0.06% |
780,840 |
0.20% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
245,300 |
0.18% |
780,840 |
0.57% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
2.2制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
245,300 |
0.06% |
780,840 |
0.20% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
245,300 |
0.18% |
780,840 |
0.57% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
2.3根据实际情况决定具体的回购种类、时机、价格、数量，具体实施回购方案
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
245,300 |
0.06% |
780,840 |
0.20% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
245,300 |
0.18% |
780,840 |
0.57% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
2.4对回购的股份进行注销
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
245,300 |
0.06% |
780,840 |
0.20% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
245,300 |
0.18% |
780,840 |
0.57% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
2.5根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书、工商登记变更等相关手续。
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
245,300 |
0.06% |
780,840 |
0.20% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
245,300 |
0.18% |
780,840 |
0.57% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
2.6通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
245,300 |
0.06% |
780,840 |
0.20% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
245,300 |
0.18% |
780,840 |
0.57% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
2.7其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
245,300 |
0.06% |
780,840 |
0.20% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
245,300 |
0.18% |
780,840 |
0.57% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
2.8本授权有效期为自股东大会批准本次回购公司部分A股、B股股份的决议之日起12个月
表决结果：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会全体股东 |
394,796,215 |
393,770,075 |
99.74% |
245,300 |
0.06% |
780,840 |
0.20% |
|
其中：与会B股股东 |
229,076,045 |
229,076,045 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
|
|
代表股份 |
同意 |
同意比例 |
反对 |
反对比例 |
弃权 |
弃权比例 |
|
与会中小投资者 |
136,210,232 |
135,184,092 |
99.25% |
245,300 |
0.18% |
780,840 |
0.57% |
|
其中：与会B股中小投资者 |
110,843,645 |
110,843,645 |
100% |
0 |
0% |
0 |
0% |
根据表决结果，本议案获得通过。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
山东德衡律师事务所 经办律师：曹 钧
负责人：胡 明 经办律师：张明阳
2015年8月5日
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