公司简称:鲁泰A鲁泰B 股票代码:000726 200726 公告编号:2015-024
鲁泰纺织股份有限公司第七届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁泰纺织股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知于2015年7月10日以电子邮件方式发出,会议于2015年7月12日上午10:00在公司会议室召开,召开方式为现场与通讯表决。本次会议由公司董事长刘石祯先生主持,应出席董事13人,实际出席董事13人,其中出席现场会议的董事7名,董事许植楠、曾法成、陈锐谋、张承珠、王磊、徐建军以通讯方式表决。公司3名监事和高管列席了本次会议,公司通知及召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,会议决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
本次会议以审议通过了以下议案:
一、逐项审议通过了《关于回购公司部分A股、B股股份的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,拟回购公司部分A股、B股股份。本次回购的主要目的为了共同维护资本市场稳定,增强投资者信心,促进公司持续、稳定、健康发展,基于对中国经济发展前景和公司未来发展充满信心,公司拟回购部分A股、B股股份,以提升公司价值,实现股东利益最大化。
本次回购公司部分A股、B股股份的方案将根据相关法律法规的规定,在提
交公司股东大会批准后,履行债权人公告义务,并取得商务主管部门原则性同意及外汇管理部门批准后实施。公司将根据相关规定向交易所报送备案材料。
本次董事会审议通过的具体回购方案及表决情况如下:
1、回购股份的价格区间
参照目前国内证券市场纺织品板块上市公司平均市盈率、市净率水平,结合A股市场与B股市场的估值差异,确定公司本次回购公司部分A股、B股股份价格分别不高于15元/股、11.80港元/股 。
公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红,自股价除权、除息之日
起,相应调整回购股份价格上限。
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
2、回购股份的种类、数量、比例
回购股份的种类:公司A股、B股股份。
回购股份的数量:公司计划本次回购公司部分A股、B股股份总金额不超过10亿元人民币。公司将根据回购方案实施期间公司A股、B股股份市场价格的变化情况,结合公司经营状况和每股净资产值,在回购股份价格分别不高于15元/股、11.80港元/股的条件下进行回购,本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若最大回购资金10亿元人民币全部用于以15.00元/股回购A股,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:
单位:股
项目 |
回购前 |
回购后 |
||
股份数量 |
比例 |
股份数量 |
比例 |
|
一、有限售条件股份 |
119,398,490 |
12.49% |
119,398,490 |
13.43% |
其中:B股 |
118,314,300 |
12.38% |
118,314,300 |
13.31% |
二、无限售条件股份 |
836,360,006 |
87.51% |
769,693,340 |
86.57% |
其中:B股 |
393,875,096 |
41.21% |
393,875,096 |
44.30% |
三、总股数 |
955,758,496 |
100% |
889,091,830 |
100.00% |
若最大回购资金10亿元人民币全部用于以11.80港元/股回购B股,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:
单位:股
项目 |
回购前 |
回购后 |
||
股份数量 |
比例 |
股份数量 |
比例 |
|
一、有限售条件股份 |
119,398,490 |
12.49% |
119,398,490 |
14.07% |
其中:B股 |
118,314,300 |
12.38% |
118,314,300 |
13.95% |
二、无限售条件股份 |
836,360,006 |
87.51% |
728,934,590 |
85.93% |
其中:B股 |
393,875,096 |
41.21% |
286,449,680 |
33.77% |
三、总股数 |
955,758,496 |
100% |
848,333,080 |
100.00% |
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
3、用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额不超过10亿元人民币。
拟用于回购资金来源:公司自有资金。
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
4、回购股份的期限
回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12个月内。
如果在此期限内回购总金额达到最高限额10亿元人民币,则本次回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
5、回购方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式。
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
6、回购股份的股东权利丧失时间
回购股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利,不享受利润分
配、公积金转增股本增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
7、回购股份的处置
回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本。
表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。
8、决议的有效期:
本决议有效期为自股东会审议通过后12个月。
本议案需提交股东大会审议批准后生效。
二、审议通过了《关于授权董事会具体办理回购公司部分A股、B股股份相关事宜的议案》,授权范围包括:
1、制定具体的回购方案
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
3、根据实际情况决定具体的回购种类、时机、价格、数量,具体实施回购方案
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
4、对回购的股份进行注销
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
5、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股
权结构等与股本相关的条款进行相应修改,并办理批准证书及工商登记变更等相关手续。
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
6、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置方案
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购部分A股、B股股份的决议之
日起12个月。
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议批准后生效。
三、审议通过了《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》。决定于2015年8月5日召开2015年度第一次临时股东大会,审议如下议案:
1、《关于回购公司部分A股、B股股份的议案》
2、《关于授权董事会具体办理回购公司部分A股、B股股份相关事宜的议案》
表决结果:同意13 票,反对0票,弃权0票。
二、备查文件
1. 经与会董事签字的董事会决议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2015年7月14日